中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会定于2021年10月21日召开2021年第113次发行审核委员会工作会议，届时将会审核江苏泰慕士针纺科技股份有限公司（以下简称“泰慕士”）的首发申请。

  泰慕士主营业务为针织面料与针织服装的研发、生产和销售，主要为迪卡侬、森马服饰、Quiksilver、Kappa、佐丹奴、全棉时代等知名服装品牌提供贴牌加工服务，公司基本的产品可以分为运动服装、休闲服装及儿童服装。企业具有在行业内具备一马当先的优势的纵向一体化针织服装产业链，涵盖了针织面料开发、织造、染整以及针织服装裁剪、印绣花、缝制等诸多生产环节，通过构建全流程信息控制管理系统和自动仓储系统，依靠专业设备自动化、核心工序模块化、员工操作标准化管理，建立了能够很好的满足客户多品种、小批量、多批次采购需求的柔性生产链。

  据其招股说明书披露，报告期内，泰慕士实现营业收入分别为 75,474.72 万元、79,138.70 万元和 69,353.85 万元，归属母公司股东净利润分别为 9,857.11 万元、9,310.43 万元和 8,200.89 万元。然而分析其公开数据发现，其存在有未披露的子公司，且该子公司存在着多项纠纷！再加上首席财务官兼董秘突然再上市前离职，该行为疑点重重。

  根据泰慕士的招股说明书显示，其披露了控股子公司基本情况，然而，投资人士指出，在上市申请过程中，为了尽最大可能避免被监督管理的机构问询，申请主体除了公布其控股子公司，对于子公司的情况也会做详细解释，泰慕士的这一行为显然不合常理。

  根据公开信息查询可知，目前，泰慕士直接投资了5家公司，分别为南通英瑞印绣花有限公司、六安泰慕士智能针织有限公司、六安英瑞针织服装有限公司、上海泰慕士服装有限公司、江苏九鼎新材料股份有限公司。

  但是在泰慕士的招股说明书里面，其只披露了南通英瑞印绣花有限公司、六安泰慕士智能针织有限公司、六安英瑞针织服装有限公司这三家公司，对上海泰慕士服装有限公司和江苏九鼎新材料股份有限公司缄口不提，不得让人乍舌，什么样的原因才能让其避而不谈呢？

  在招股说明书里面，其声称披露的是控股子公司的情况，然而分析这两家公司发现，上海泰慕士服装有限公司符合其控股子公司的要求啊，但是依旧没有披露，甚至笔者一度觉得自身对于控股子公司的定义记忆除了问题，然而通过查询，控股子公司的定义为：“控股子公司是指其公司出资或股份的50%以上被另一家公司所控制，但未达到100%。公司依照国家相关法律和法规和规范性文件对上市公司规范化运作以及上市公司资产控制的要求，以控制股权的人或实际控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理权，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务”。

  显然，上海泰慕士服装有限公司是符合控股子公司的定义的，也就是说，不论是按照申请上市公司主体的一般性做法，还是按照其定义的对于控股子公司的披露规则，上海泰慕士服装有限公司都应该是在其披露范围以内，然而其却没有披露，违反了深圳证券交易所对于披露文件的要求，披露不充分。

  除了上海泰慕士服装有限公司，另一个企业江苏九鼎新材料股份有限公司更是问题重重，通过公开信息查询可知，江苏九鼎新材料股份有限公司存在着海量的裁判文书，而这些文书将会直接影响投资者对于泰慕士品牌和商誉的判断，但是在招股说明书里面依旧只字未提，不免令人寒心！

  更重要的是，对于投资者来说，这样的公司在对证监会的披露中都敢漏报，那么对于向中小投资者披露的文件，投资者还敢参考么，不担心会根据错误的信息判断错么？

  在上市公司的上市中，不管是主动还是被动的原因，有些拟IPO企业都会在启动上市后更换首席财务官，有些可能还不止变更一次。虽然理论上，少数高管变更不会影响发行条件，但是鉴于首席财务官这种职务的敏感性，依然会引起监督管理的机构的高度重视。

  而从实践案例来看，监管关注的重点包括离职的原因、去向、是不是真的存在纠纷、合理性、内控有效性、股权转让的原因（如有）、是否有股权激励、新任首席财务官的背景及任职能力等。

  据了解，2020年8月28日，也就是泰慕士递交招股书的前3个月，泰慕士原首席财务官、董秘彭艳军辞职。目前，该公司首席财务官为田凤洪，董事会秘书为王霞。

  在泰慕士招股说明书的解释说明中，其虽然说明做了大致描述，称离职主要系个人原因，但是依旧没有描述清楚，通常情况下，拟IPO的企业不会轻易更换董秘和首席财务官，泰慕士为何在如此关键点节点换人？

  如果说前述只是对泰慕士的内部管理存在疑惑的话，那么，其贴牌生产模式的可行性似乎更加影响对于该公司的投资属性的判断。

  报告期内，泰慕士综合毛利率分别是23.88%、23.71%、23.44%和24.28%，其运动服装毛利率逐期下降、休闲服装和儿童服装毛利率呈现波动趋势，该态势下，说明泰慕士的收益并不理想。

  据了解，泰慕士主营业务针织服装下共分为三大品类，即运动服装，休闲服装和儿童服装。2019年，受休闲服装和儿童服装单价下降的影响，公司营业收入和净利润的增长率不及上年。2020年上半年受疫情的影响，公司各种类型的产品的销售单价进一步下滑，三大品类单价降幅分别达-23.10%、-15.54%和-33.43%。虽然公司压缩了经营成本，但过高降幅恐对全年业绩造成影响。

  而本次招股书公开募股里，泰慕士计划增加针织面料的产能8000万吨/年，新增针织服装产能1,000万件/年。但招股书显示，2020年前6月，公司针织面料的产能利用率仅为66.04%。

  对此，泰慕士给出的原因是系受新冠疫情影响，下游市场需求波动使得公司减少了这一品类商品的生产。

  在整个贴牌加工利润逐渐减弱的情况下，收入无法增加，甚至有下降的趋势，投资它是不是真的合适呢？

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